Rodzaje spółek w Polsce – charakterystyka, różnice, wybór najlepszej formy

Poznaj podstawowe rodzaje spółek w Polsce – spółki cywilne, osobowe i kapitałowe. Różnią się one wymaganiami formalnymi, sposobem rejestracji, zasadami finansowania, wysokością kapitału czy sposobem reprezentacji. W tym poradniku przyjrzymy się wszystkim typom spółek, porównamy ich cechy i wskażemy, jak wybrać formę prawną najlepiej dopasowaną do Twojego biznesu. 

Podział spółek – podstawowe typy

W polskim prawie przedsiębiorcy mają do wyboru spółkę cywilną oraz spółki handlowe dzielące się na osobowe i kapitałowe. Spółka cywilna jest uregulowana przez Kodeks cywilny i stanowi odrębną kategorię – nie podlega przepisom Kodeksu spółek handlowych. Z kolei spółki osobowe i kapitałowe to tzw. spółki handlowe działające na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) nie mają osobowości prawnej, lecz posiadają tzw. ułomną osobowość prawną (zdolność prawną) – mogą we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, ale ich wspólnicy odpowiadają za nie subsydiarnie swoim majątkiem. Spółki kapitałowe (z o.o., akcyjna, prosta akcyjna) posiadają osobowość prawną, co oznacza, że same odpowiadają za swoje długi całym majątkiem, a wspólnicy (udziałowcy, akcjonariusze) co do zasady nie ponoszą osobistej odpowiedzialności.

Poniższa tabela zbiorczo przedstawia kluczowe różnice między spółką cywilną a spółkami osobowymi i kapitałowymi:

Kryterium	Spółka cywilna	Spółki osobowe	Spółki kapitałowe
Osobowość prawna	Nie (oparta na umowie cywilnej)	Nie (posiadają zdolność prawną, ale nie są odrębnymi osobami prawnymi)	Tak (odrębne osoby prawne)
Odpowiedzialność	Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania	Wspólnicy co do zasady odpowiadają solidarnie całym majątkiem (z wyjątkiem komandytariusza w sp.k. i akcjonariusza w S.K.A. – oni tylko do wysokości określonej sumy lub wkładu)	Wspólnicy/akcjonariusze nie odpowiadają osobiście za długi spółki – ryzykują tylko wniesiony kapitał
Rejestracja	Brak rejestracji w KRS; każdy wspólnik będący osobą fizyczną musi mieć wpis do CEIDG	Rejestracja w KRS obowiązkowa. Założenie wymaga umowy (pisemnej lub notarialnej, zależnie od typu spółki).	Rejestracja w KRS obowiązkowa. Umowa/statut w formie aktu notarialnego (możliwa rejestracja online dla z o.o. i P.S.A. przez system S24).
Księgowość	Uproszczona ewidencja (księga przychodów i rozchodów); pełna księgowość jeśli przychody przekroczą 2 mln euro.	Uproszczona księgowość możliwa w spółkach jawnych i partnerskich (do 2 mln EUR przychodu). Spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne muszą prowadzić pełne księgi	Pełna księgowość wymagana od początku
Podatki dochodowe	Spółka nie płaci podatku dochodowego – podatek płacą wspólnicy od swoich dochodów (PIT lub CIT w zależności od statusu wspólnika)	Co do zasady spółka nie płaci podatku dochodowego – dochody opodatkowane u wspólników (PIT). Wyjątek: spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna płacą CIT (od 2021 r.), a spółka jawna płaci CIT, jeśli choć jeden wspólnik nie jest osobą fizyczną	Spółka płaci podatek CIT od dochodu (19% lub 9% dla małych podatników). Wypłata zysku wspólnikom (dywidenda) podlega dodatkowo podatkowi od dywidend (19% PIT). Możliwe korzystanie z CIT estońskiego (ryczałtu), by uniknąć opodatkowania do momentu dystrybucji zysków.

 

Jak widać, główne różnice sprowadzają się do posiadania osobowości prawnej (tylko spółki kapitałowe ją mają), zasad odpowiedzialności wspólników za długi spółki oraz kwestii podatkowo-księgowych.

Zalety spółki cywilnej:

• Prostota i niskie koszty – założenie jest bardzo łatwe (wystarczy umowa, bez notariusza, rejestracja wspólników w CEIDG jest bezpłatna. Nie ma opłat sądowych,
• Brak wymaganego kapitału – można zacząć działalność bez pieniędzy na początek,
• Elastyczność – wspólnicy mogą dowolnie ułożyć zasady współpracy w umowie; prowadzenie spraw jest wspólne, struktura zarządzania nieskomplikowana,
• Uproszczona księgowość (dla małych spółek) – mniejsze obciążenia biurokratyczne i kosztowe, dopóki spółka jest mała.

Wady spółki cywilnej:

• Pełna odpowiedzialność osobista – ryzyko dla majątku prywatnego każdego wspólnika jest bardzo wysokie. To największa wada, zwłaszcza w ryzykownych branżach;
• Brak odrębności prawnej – spółka nie może np. być właścicielem nieruchomości ani pozywać/ być pozywaną we własnym imieniu - zawsze występują wspólnicy. Może to komplikować większe przedsięwzięcia (choć w praktyce wspólnicy mogą razem nabywać np. nieruchomość w ramach współwłasności ułamkowej);
• Trudności przy zmianie składu lub zakończeniu – wystąpienie wspólnika lub wejście nowego wymaga zmiany umowy, a śmierć wspólnika co do zasady powoduje rozwiązanie spółki (o ile umowa nie stanowi inaczej). Nie można też sprzedać „udziału” w spółce cywilnej – rozwiązaniem jest np. przeniesienie całego przedsiębiorstwa spółki do innego podmiotu;
• Obowiązek płacenia składek ZUS – każdy wspólnik będący osobą fizyczną traktowany jest jak przedsiębiorca i opłaca składki ZUS (emerytalne, zdrowotne itp.) we własnym zakresie. Niezależnie od dochodu, wspólnik spółki cywilnej musi płacić składki (co miesiąc), co przy niskich zyskach bywa obciążeniem.

Spółka cywilna jest dobrym wyborem dla niewielkich, rodzinnych lub przyjacielskich biznesów o niskim ryzyku, gdzie partnerzy darzą się zaufaniem i chcą szybko wystartować bez skomplikowanych formalności. Często wybierają ją np. małe firmy usługowe, sklepiki, działalność sezonowa itp. Trzeba jednak rozważyć kwestie odpowiedzialności – przy większej skali działalności lub istotnym ryzyku (np. zadłużanie się, duże kontrakty) bardziej bezpieczna może być spółka handlowa z ograniczeniem odpowiedzialności.
Przekształcenie spółki cywilnej: Jeżeli spółka cywilna rozwinie skrzydła, istnieje możliwość przekształcenia jej w spółkę jawną stosunkowo prostą procedurą (w praktyce wpisanie do KRS).  Alternatywnie, wspólnicy mogą założyć nową spółkę handlową i przenieść do niej majątek (aport) lub zawrzeć nową umowę spółki handlowej rozwiązując cywilną. Prawo dopuszcza pełne przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową (np. jawną lub z o.o.), z zachowaniem ciągłości praw i obowiązków – po prostu dawna spółka cywilna staje się inną formą prawną. Dzięki temu możecie zacząć od prostej formy, a gdy biznes urośnie, zmienić ją na bardziej rozbudowaną bez likwidacji działalności.

Spółka jawna (sp.j.)
To najprostsza forma spółki osobowej, popularna wśród mniejszych firm. Może ją założyć kilku wspólników (osoby fizyczne, prawne, inne spółki), wymaga umowy i wpisu do KRS. Wspólnicy odpowiadają solidarnie i subsydiarnie. Każdy ma prawo reprezentować spółkę, o ile umowa nie stanowi inaczej. 
Spółka jawna sprawdza się jako krok w stronę działalności w formie handlowej i jest popularna wśród firm rodzinnych i niewielkich zespołów współpracowników.

Spółka partnerska (sp.p.)
Przeznaczona dla osób wykonujących wolne zawody (np. lekarze, adwokaci, architekci). Mogą ją założyć wyłącznie osoby fizyczne. Partnerzy odpowiadają tylko za swoje błędy zawodowe – nie za innych. W pozostałych kwestiach (np. zobowiązania finansowe) partnerzy odpowiadają jak w spółce jawnej – całym majątkiem spółki i ewentualnie majątkami osobistymi. Spółka nie ma kapitału zakładowego, wymaga umowy i rejestracji w KRS.

Spółka komandytowa (sp.k.)
Spółka komandytowa ma dwóch typów wspólników: komplementariusza (pełna odpowiedzialność, zarząd) i komandytariusza (ograniczona odpowiedzialność - – tylko do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie). Komandytariusz nie reprezentuje spółki, jest inwestorem pasywnym. Popularna przy podziale ról: jeden zarządza, drugi finansuje. Wymaga aktu notarialnego i rejestracji w KRS. Możliwe jest zastosowanie estońskiego CIT (jeśli wspólnikami są osoby fizyczne).
Sp.k. jest korzystna w projektach inwestycyjnych, deweloperskich lub tam, gdzie celem jest rozdzielenie funkcji zarządzania i finansowania. Mniej atrakcyjna dla małych firm ze względu na podwójne opodatkowanie, choć nadal stosowana w niektórych strukturach.

Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)
Łączy cechy spółki osobowej i akcyjnej. Komplementariusze zarządzają i odpowiadają majątkiem, akcjonariusze wnoszą kapitał i są chronieni. Pozwala pozyskać środki od inwestorów przy zachowaniu kontroli. Wymaga aktu notarialnego, rejestracji w KRS i kapitału min. 50 000 zł. Ma walne zgromadzenie, a powyżej 25 akcjonariuszy – także radę nadzorczą. Spółka płaci CIT, a wspólnicy PIT od dywidend. 
Spółka komandytowo-akcyjna to forma wykorzystywana głównie przy większych przedsięwzięciach inwestycyjnych, gdzie potrzebne jest pozyskanie kapitału od wielu udziałowców, ale jednocześnie jedna strona (komplementariusz) chce zachować kontrolę nad spółką. Np. duże firmy rodzinne czasem działały jako S.K.A., gdzie rodzina poprzez spółkę z o.o. była komplementariuszem (kontrola), a jednocześnie kapitał był podzielony na akcje pomiędzy członków rodziny lub inwestorów. Ze względu na bardziej skomplikowaną strukturę (wymóg kapitału 50 tys. zł, rada nadzorcza, dwie kategorie wspólników) S.K.A. nie jest formą dla małych biznesów – raczej dla dużych projektów lub inwestycji wymagających elastyczności akcyjnej poza rynkiem publicznym.

Zalety spółki z o.o.:

• Ograniczenie odpowiedzialności – wspólnicy nie ryzykują prywatnego majątku, co zapewnia bezpieczeństwo osobiste.
• Elastyczność udziałowa – łatwo dodać nowego wspólnika poprzez sprzedaż udziałów lub podniesienie kapitału; udziały można też dziedziczyć, zbywać.
• Wizerunek i wiarygodność – spółka z o.o. z KRS może być postrzegana poważniej przez kontrahentów niż jednoosobowa działalność.

Wady spółki z o.o.:

• Podwójne opodatkowanie dochodu – co prawda stawki można obniżyć (9% CIT, planowanie wypłat), ale przy wypłacie zysków do osób fizycznych zawsze w sumie obciążenie wyniesie ok. 26% (przy CIT 9%) do 34% (przy CIT 19%). Jeśli jednak wspólnik reinwestuje zysk w spółce, unika PIT od dywidendy.
• Koszty i formalności – założenie spółki wiąże się z kosztami notarialnymi lub sądowymi, a prowadzenie wymaga pełnej księgowości (to koszt dla biura rachunkowego), składania sprawozdań, zgłaszania zmian do KRS itp.
• Mimo wad, spółka z o.o. jest bardzo często najlepszym wyborem dla rozwijających się firm, które chcą ograniczyć ryzyko właścicieli. Jak wskazują prawnicy, co roku większość nowych spółek zakładanych w Polsce to właśnie spółki z o.o.

Spółka akcyjna (S.A.)
Forma przeznaczona głównie dla dużych firm. Minimalny kapitał to 100 000 zł. Wymaga statutu, wniesienia wkładów i rejestracji w KRS. S.A. posiada zarząd, radę nadzorczą (min. 3 osoby) i walne zgromadzenie. Może pozyskiwać kapitał z rynku (emisja akcji, IPO, czyli wejście na giełdę papierów wartościowych).
Akcjonariusze nie odpowiadają za długi, ryzykują tylko wartość akcji. Członkowie zarządu mogą odpowiadać, jeśli nie dopełnią obowiązków (np. niezgłoszenie upadłości).
Spółka prowadzi pełną księgowość, publikuje sprawozdania, płaci CIT (9%/19%) i PIT od dywidendy. Możliwy estoński CIT.
Spółka akcyjna jest zwykle wybierana, gdy planujemy wejść na giełdę lub zebrać kapitał od wielu akcjonariuszy w poważnej skali. Przepisy dotyczące S.A. chronią rozproszonych inwestorów (np. obligatoryjna rada nadzorcza, rygory informacyjne). Ta forma jest odpowiednia dla dużych przedsięwzięć: banków, spółek ubezpieczeniowych (często wymagana prawem), dużych firm produkcyjnych, spółek chcących emitować akcje lub obligacje na rynku publicznym. Dla małych i średnich firm S.A. jest zazwyczaj zbyt kosztowna i skomplikowana, chyba że w perspektywie kilku lat planuje się znaczący rozwój i np. IPO (pierwszą ofertę publiczną).

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.)
Nowoczesna forma kapitałowa dla startupów. Nie wymaga minimalnego kapitału – wystarczy 1 zł. Akcje nie mają wartości nominalnej, a wkłady można wnosić przez 3 lata. Zakładana notarialnie lub online (S24). Spółka może mieć zarząd lub Radę Dyrektorów (model monistyczny). Akcje są zdematerializowane, obrót nimi odbywa się przez rejestr akcjonariuszy.
P.S.A. nie wymaga rady nadzorczej. Płaci CIT i PIT od dywidend, może korzystać z estońskiego CIT. Zysk dzielony jest w spółce zgodnie z liczbą akcji (lub uprzywilejowaniem). Możliwe jest szybkie rozwiązanie spółki bez likwidacji, przez przeniesienie całości majątku na jednego akcjonariusza za zgodą sądu.
To forma elastyczna i tania w obsłudze.  Łączy zalety spółki z o.o. (niski próg wejścia, proste założenie online, brak wymogu dużego kapitału) z zaletami spółki akcyjnej (akcje jako instrument udziału, możliwość łatwego przenoszenia akcji i dofinansowywania spółki). Jednocześnie eliminuje niektóre wady S.A.: brak barier kapitałowych, brak obowiązku rady nadzorczej (jeśli wybierzemy radę dyrektorów), uproszczone procedury. 
Warto rozważyć P.S.A. planując przedsięwzięcie z udziałem inwestorów zewnętrznych, ponieważ daje ona swobodę struktury akcyjnej bez nadmiernych kosztów na starcie., idealna dla innowacyjnych firm planujących pozyskać inwestorów bez skomplikowanych struktur.

Tabela porównawcza rodzajów spółek

Poniżej przedstawiamy zbiorcze zestawienie najważniejszych cech wszystkich omówionych rodzajów spółek.

Rodzaj spółki	Osobowość prawna	Odpowiedzialność	Minimalny kapitał	Liczba wspólników	Rejestracja	Księgowość	Podatki (dochód)
Spółka cywilna	Nie	Wspólnicy odpowiadają solidarnie i nieograniczenie całym swoim majątkiem za długi spółki.	Brak wymaganego kapitału zakładowego.	min. 2 wspólników (osoby fizyczne lub prawne).	Brak rejestracji w KRS; wymagany wpis każdego wspólnika do CEIDG.	Uproszczona (księga przychodów i rozchodów) dopóki przychody < 2 mln EUR; powyżej pełna księgowość	Spółka nie płaci CIT – dochody opodatkowane u wspólników (PIT lub CIT zależnie od wspólnika)
Spółka jawna	Nie (posiada zdolność prawną).	Wspólnicy odpowiadają solidarnie, subsydiarnie i nieograniczenie za zobowiązania spółki (jak w s.c.)	Brak wymaganego kapitału. Wkłady wspólników według umowy (domyślnie równe).	min. 2 wspólników (os.fiz., prawne lub ułomne).	Rejestracja w KRS (umowa pisemna lub elektroniczna S24)	Uproszczona (PKPiR) < 2 mln EUR przychodu; powyżej pełna księgowość.	Spółka nie płaci CIT, dochód rozliczają wspólnicy (PIT). Wyj.: jeśli wspólnikiem jest osoba prawna – sp.j. staje się podatnikiem CIT (19%/9%)
Spółka partnerska	Nie (zdolność prawna).	Partnerzy nie odpowiadają za błędy zawodowe innych partnerów. Pozostałe zobowiązania: odpowiedzialność jak w sp.j. (solidarna, subsydiarna).	Brak kapitału zakładowego.	min. 2 partnerów – tylko osoby fizyczne wykonujące wolne zawody.	Rejestracja w KRS (umowa pisemna).	Uproszczona (PKPiR) < 2 mln EUR; powyżej pełna.	Spółka nie płaci CIT – dochód opodatkowany u partnerów (PIT).
Spółka komandytowa (sp.k.)	Nie (zdolność prawną ma).	Komplementariusz – odpowiada nieograniczenie (jak wspólnik sp.j Komandytariusz – odpowiada do ustalonej sumy komandytowej, zwykle de facto brak odp. osobistej po wniesieniu wkładu.	Brak wymaganego kapitału zakładowego. Wkłady wg umowy; sumy komandytowe ustalone dla komandytariuszy.	min. 2 wspólników: 1 komplementariusz + 1 komandytariusz (osoby fizyczne lub prawne).	Rejestracja w KRS; umowa w formie aktu notarialnego	Pełna księgowość wymagana (sp.k. jest podatnikiem CIT)	CIT 9%/19% na poziomie spółki (od 2021 r.)+ podatek 19% od zysku dla wspólników (dywidenda). Ulgi: 50% zwolnienia dla komandytariusza do 60k zł; odliczenie CIT dla komplementariusza. Estoński CIT możliwy (jeśli wspólnicy to osoby fizyczne).
Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)	Nie (zdolność prawną ma).	Komplementariusz – odpowiada nieograniczenie całym majątkiem Akcjonariusz – nie odpowiada osobiście za długi spółki (jak akcjonariusz S.A.)	50 000 zł kapitału akcyjnego (minimum	min. 2 wspólników: 1 komplementariusz + 1 akcjonariusz.	Rejestracja w KRS; statut (umowa) w formie aktu notarialnego; emisja akcji.	Pełna księgowość (obowiązkowo, jak w S.A.)	CIT 9%/19% (spółka jest podatnikiem CIT od 2021 r.) + 19% podatek od dywidend dla akcjonariuszy. Komplementariusz ma prawo odliczenia części CIT od podatku od dywidendy.
Spółka z o.o.	Tak (osoba prawna).	Brak odpowiedzialności wspólników – spółka odpowiada całym swoim majątkiem, wspólnicy nie osobiście (Członkowie zarządu mogą odpowiadać osobiście za długi spółki w pewnych sytuacjach – np. zaległości, bankructwo – na podstawie art. 299 KSH).	5 000 zł kapitału zakładowego (min.)	1 lub więcej wspólników (os.fiz. lub prawne). Nie może być założona wyłącznie przez jednoosobową sp. z o.o.	Rejestracja w KRS; umowa w formie aktu notarialnego lub S24 (online).	Pełna księgowość od początku (księgi rachunkowe, sprawozdania	CIT 9%/19% – płaci spółka Wypłata dywidendy wspólnikom: 19% PIT. (Efektywnie dochód opodatkowany podwójnie). Możliwy estoński CIT (odroczenie opodatkowania do podziału zysku).
Spółka akcyjna (S.A.)	Tak (osoba prawna).	Brak odpowiedzialności akcjonariuszy – spółka odpowiada majątkiem, akcjonariusze nie ryzykują prywatnym majątkiem. (Zarząd odpowiada na zasadach k.sh./upadłościowych).	100 000 zł kapitału zakładowego (min.)	1 lub więcej założycieli (os.fiz. lub prawne). Nie może być zawiązana przez jednoosobową sp. z o.o.	Rejestracja w KRS; statut (akt notarialny); konieczna forma akcji. Możliwa oferta publiczna i giełda.	Pełna księgowość; obowiązkowe sprawozdania, często audyt; większe wymagania sprawozdawcze (szczególnie jako spółka publiczna)	CIT 19% (9%) płaci spółka. Dywidendy dla akcjonariuszy: 19% PIT. (Podwójne opodatkowanie dochodu). Możliwy estoński CIT przy spełnieniu warunków.
Prosta spółka akcyjna (P.S.A.)	Tak (osoba prawna).	Brak odpowiedzialności akcjonariuszy – jak w S.A., akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki. (Dyrektorzy/Zarząd – odp. jak w z o.o.).	1 zł kapitału akcyjnego (min.) Akcje bez wartości nominalnej.	1 lub więcej akcjonariuszy (os.fiz. lub prawne). Nie może być założona przez jednoosobową sp. z o.o. (analogicznie).	Rejestracja w KRS; statut notarialny lub S24. Możliwość elektronicznej rejestracji. Akcje zdematerializowane – rejestr akcjonariuszy	Pełna księgowość; sprawozdania finansowe jak w innych spółkach.	CIT 19% (9%) – płaci spółka. Dywidendy dla akcjonariuszy: 19% PIT. Podwójne opodatkowanie (jak sp. z o.o.). Możliwy estoński CIT.

 

Źródło danych: Kodeks spółek handlowych oraz serwis Biznes.gov.pl

• Kapitał i dostęp do finansowania - sp. z o.o. wymaga 5 tys. zł, S.A. – aż 100 tys. zł, P.S.A. – tylko 1 zł. Jeśli planujesz pozyskać inwestorów, fundusze VC, aniołów biznesu – preferują oni formy kapitałowe. Dla banków też często liczy się forma prawna i księgowość.
• Koszty i formalności - spółki kapitałowe i komandytowe wymagają pełnej księgowości, sprawozdań, opłat sądowych i notarialnych. Spółki osobowe są tańsze w obsłudze. Warto policzyć, czy stać Cię na księgowego i formalności przy zmianach w spółce.
• Branżowe wymogi prawne - niektóre zawody (np. radcowie prawni, notariusze) mogą działać tylko w określonych formach (np. partnerskiej). Banki muszą być spółkami akcyjnymi. Startupy coraz częściej wybierają P.S.A. jako elastyczne narzędzie do rozwoju i pozyskiwania inwestorów.

Dla prostych usług we dwoje – wystarczy spółka cywilna. Jeśli chcesz ochrony majątku – rozważ sp. z o.o. Profesjonaliści powinni spojrzeć na spółkę partnerską. A gdy planujesz rozwój i finansowanie – najlepsze będą P.S.A. lub S.A.

• Słaba umowa spółki - brak dobrze przygotowanej umowy (lub jej ogólnikowy wzór) rodzi konflikty i chaos w trudnych momentach. Rozwiązanie: zawsze spisz indywidualną umowę z prawnikiem – ureguluj podział zysków, zasady wyjścia, dokapitalizowania i rozwiązywania sporów.
• Niedoszacowanie obowiązków formalnych - spółki kapitałowe i z rejestrem (KRS) wymagają pełnej księgowości, raportowania, zgłaszania zmian. Brak terminowości grozi grzywnami lub wykreśleniem. Rozwiązanie: korzystaj z biura rachunkowego i narzędzi przypominających o obowiązkach.
• Brak analizy podatków i ZUS - niewiedza o składkach i podatkach może skutkować niespodziewanymi kosztami. Przykład: JDG z wysoką składką zdrowotną vs. sp. z o.o. z mniejszymi obciążeniami przy tej samej kwocie na rękę. Rozwiązanie: przed wyborem formy skonsultuj się z księgowym lub doradcą podatkowym.

 

Rodzaje spółek a forma opodatkowania i księgowość

Forma prawna wpływa nie tylko na odpowiedzialność, ale też na sposób opodatkowania dochodu i wymogi księgowe. Oto kluczowe zależności:

Kto płaci podatek – spółka czy wspólnik?

Spółki osobowe (cywilna, jawna, partnerska) są podatkowo transparentne – dochód opodatkowują wspólnicy (PIT, liniówka lub ryczałt). Spółki kapitałowe (sp. z o.o., S.A., P.S.A.), a także sp.k. i S.K.A. płacą CIT od zysków, a wspólnicy – PIT od dywidend (19%).

CIT vs. PIT – która forma bardziej się opłaca?

Małe spółki kapitałowe mogą płacić 9% CIT, co bywa korzystniejsze niż 12–32% PIT lub 19% liniowy PIT. Jeśli zysk zostaje w spółce, opodatkowanie jest niskie. Podwójne opodatkowanie pojawia się przy wypłacie zysku (CIT + PIT).

Ryczałt tylko dla niektórych:

Z ryczałtu mogą korzystać tylko osoby fizyczne oraz wspólnicy spółek cywilnych, jawnych i partnerskich (jeśli wszyscy są osobami fizycznymi). Spółki kapitałowe oraz sp.k. i S.K.A. nie mogą stosować ryczałtu ewidencjonowanego.

Estoński CIT – brak podatku dopóki nie wypłacasz zysku:

Dostępny dla sp. z o.o., S.A. i sp.k. (z osobami fizycznymi jako wspólnikami). To atrakcyjne rozwiązanie dla firm, które reinwestują zyski – brak bieżącego podatku, niższe łączne opodatkowanie (~20%).

Księgowość:

Spółki kapitałowe, sp.k. i S.K.A. muszą prowadzić pełną księgowość niezależnie od przychodów. Spółki jawne, cywilne i partnerskie mogą mieć uproszczoną księgowość do 2 mln euro przychodu rocznie. Po przekroczeniu tego limitu – przejście na księgi rachunkowe obowiązkowe.

Obowiązki sprawozdawcze:

Spółki kapitałowe i spółki osobowe prowadzące pełną księgowość składają sprawozdania finansowe do KRS. Spółki cywilne i jawne (małe) nie muszą – ich dane są mniej dostępne publicznie.

Formy osobowe są tańsze i prostsze na start, ale z czasem mogą być mniej korzystne podatkowo. Spółki kapitałowe mają więcej formalności, ale oferują możliwości optymalizacji (np. CIT 9%, estoński CIT, brak ZUS). Wybierając formę, warto przygotować symulację finansową i porównać całkowite koszty podatków i księgowości. 

FAQ – najczęstsze pytania o rodzaje spółek

Która spółka jest najtańsza w założeniu i prowadzeniu?

Najtańsza jest spółka cywilna – nie wymaga notariusza, opłat sądowych ani kapitału. Wystarczy pisemna umowa i rejestracja wspólników w CEIDG. Księgowość może być uproszczona, bez obowiązku sprawozdań. Tanie są też spółki osobowe (np. jawna), choć rejestracja w KRS wiąże się z opłatą. Spółka z o.o. to już wyższe koszty (rejestracja, pełna księgowość), a spółka akcyjna jest najdroższa. Prosta spółka akcyjna to tańsza alternatywa z minimalnym kapitałem 1 zł. Niskie koszty idą jednak w parze z większym ryzykiem osobistym.

Czy mogę przekształcić jednoosobową działalność w spółkę? 

Tak, JDG można przekształcić w jednoosobową spółkę z o.o. lub S.A., z zachowaniem ciągłości praw i obowiązków. Wymaga to planu przekształcenia, oświadczenia i rejestracji w KRS. Alternatywą jest założenie nowej spółki i wniesienie majątku jako aportu. Choć mniej automatyczne, również skuteczne. Przekształcenie to częsty krok przy rozwoju firmy i chęci ograniczenia odpowiedzialności.

Jaka spółka dla dwóch wspólników prowadzących usługi?

Dla dwóch osób prowadzących usługi sprawdza się spółka cywilna (prosta, tania) lub spółka jawna (z wpisem do KRS, bardziej formalna). Gdy działalność rośnie, spółkę cywilną można przekształcić. Jeśli ważne jest ograniczenie odpowiedzialności, warto od razu rozważyć spółkę z o.o., mimo wyższych kosztów. Dla przedstawicieli wolnych zawodów (np. architektów, lekarzy) najlepsza będzie spółka partnerska.

Czy można zmienić rodzaj spółki po jej założeniu?

Tak, prawo pozwala na przekształcenie spółki w inną – np. jawnej w z o.o., z o.o. w akcyjną, komandytowej w z o.o. itd. Zachowana jest ciągłość działalności i NIP. Potrzebny jest plan, uchwała i wpis do KRS. Spółka cywilna, choć poza KRS, może być „przeniesiona” do formy jawnej lub z o.o. przez aport. Zmiana formy to sposób na dostosowanie się do rosnącego biznesu lub zmiany struktury.